Şiddetli bir fırtınanın ardından, Maine'deki küçük bir kasabayı tekinsiz ve anormal derecede yoğun bir sis tabakası kaplar. Ressam David Drayton (Thomas Jane) ve 8 yaşındaki küçük oğlu Billy, kasabanın süpermarketinde diğer kasaba halkıyla birlikte mahsur kalır. Çok geçmeden, sisin içinde sadece görüşü engelleyen bir doğa olayından çok daha fazlasının, başka bir boyuttan gelen korkunç ve ölümcül yaratıkların gizlendiğini anlarlar.
Dışarıdaki canavarlardan korunmak için kendilerini markete kilitleyen bir avuç insan için asıl savaş içeride başlar. Korku ve panik, insanların mantığını yok ederken, aşırı dinci bir kadın olan Mrs. Carmody (Marcia Gay Harden), bu olayın ilahi bir ceza olduğunu iddia ederek etrafına müritler toplamaya başlar. Dışarıdaki canavarlardan daha tehlikeli hale gelen bu fanatik grup karşısında, David ve bir grup rasyonel insan, hem doğaüstü hem de insani kötülükle hayatta kalma mücadelesi verir.